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证券代码：600343           股票简称：航天动力       编号：临 2022-065               陕西航天动力高科技股份有限公司          关于出售厂房建筑物及设备暨关联交易的公告    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。    重要内容提示：   陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向西安航天发动机有限    公司（以下简称“西发公司”）出售厂房建筑物及设备。   根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定，西发公司为公司持    股5%以上股东，本次交易构成关联交易。   本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。   本次交易无需提交公司股东大会审议。    一、关联交易概述    为优化资产结构，盘活闲置资产，降低经营成本，公司于 2022 年 12 月 8 日召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于出售厂房建筑物及设备暨关联交易的议案》，同意公司向西发公司出售厂房建筑物及设备（以下简称“标的资产”）。    西发公司是公司控股股东西安航天科技工业有限公司的全资子公司，与公司属于同一控制主体控制。同时西发公司持有公司 7.41%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，该公司是公司的关联方，本次交易构成关联交易。    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，且根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易决策管理办法》，该关联交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。    截至本次交易前 12 个月内，除日常关联交易与本次关联交易之外，公司与西发公司的关联交易累计 2 次，西发公司 2 次对西安航天华威化工生物工程有限公司增资合计 13,058.67 万元，2 次关联交易事项分别经公司第七届董事会第十四次会议、第七届董事会第二十二次会议以及 2022 年第二次临时股东大会审议通过。    二、关联方介绍    （一）关联方基本情况    名称：西安航天发动机有限公司    统一社会信用代码：91610000220527795A证券代码：600343            股票简称：航天动力              编号：临 2022-065   企业性质：有限责任公司   成立日期：1986 年 7 月 8 日   注册地址：陕西省西安市雁塔区航天基地神舟二路 69 号   法定代表人：同立军   注册资本：20,000.00 万元   主营业务：一般项目：有色金属压延加工；钢压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；有色金属铸造；黑色金属铸造；增材制造；3D 打印服务；增材制造装备制造；金属切削加工服务；金属表面处理及热处理加工；机械零件、零部件加工；金属密封件制造；金属结构制造；金属工具制造；弹簧制造；紧固件制造；模具制造；激光打标加工；通用零部件制造；计量服务；工业设计服务；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：火箭发动机研发与制造；航天器及运载火箭制造；武器装备研发、生产；国防计量服务；航天设备制造；进出口代理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。   财务状况：截至 2021 年 12 月 31 日，西发公司总资产 1,066,030 万元，净资产   截至 2022 年 9 月 30 日，西发公司总资产 1,151,050 万元，净资产 540,137 万元，   主要股东：西安航天科技工业有限公司，持股比例 100%。   （二）关联关系介绍   西发公司是公司控股股东西安航天科技工业有限公司的全资子公司，与公司属于同一控制主体控制。同时西发公司持有公司 7.41%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》，该公司是公司的关联方。   （三）履约能力以及其他说明   截至 2022 年 9 月 30 日，西发公司账面资金 58854 万元，资产负债率 53.07%，流动比率 1.40%，该公司资金充裕，具备履约能力。   西发公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。西发公司资信状况良好，不是失信被执行人。证券代码：600343           股票简称：航天动力          编号：临 2022-065   三、交易标的基本情况   （一）标的资产   拟转让的地上房屋建筑物位于陕西省西安市长安区韦曲镇北塬（现为神舟二路），共 3 幢，包括 116 号厂房、液变钎焊间（木工房）和 145 号液变实验室，总建筑面积共 6,530.91 平方米。设备资产主要为试验台及起重机等 7 项。土地使用权为位于陕西省西安市长安区韦曲镇北塬（现为神舟二路）的两宗国有土地使用权，土地证载面积分别为 9,341.89 平方米和 239.75 平方米。事工程液力变矩器的性能测试业务。2007 年公司生产经营场所搬迁至西安高新区锦业路 78 号，随后相关生产能力及设备陆续迁入新址，自 2021 年 8 月至今，标的资产处于闲置状态。   （二）权属状况说明   上述标的资产权属清晰，不存在纠纷或争议，未设定质押或其他第三方权益，亦不存在被司法冻结、扣押、查封的情形。   （三）资产审计情况   经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2021 年 12 月 31 日，纳入审计范围的厂房和设备类资产，账面原值合计 1556.46 万元，账面净值合计 793.37 万元。具体详见下表：                                         单位：万元    项 目           原 值           累计折旧     净 值  房屋建筑物          938.31         340.54   597.77   机器设备          237.43         213.63    23.8  土地使用权          380.72         208.92   171.8    合计           1556.46        763.09   793.37   四、关联交易定价原则   本次关联交易委托具有从事证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，对交易标的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》   （中联评报字［2022］第 2430 号），采用重置成本法，拟出售的房地产及设备证券代码：600343          股票简称：航天动力                   编号：临 2022-065资产账面价值为 793.37 万元，评估价值为 1913.74 万元，评估增值 1120.37 万元，增值率 141.22%（评估结果已经有权国资部门备案）。   具体详见下表：                                                 单位：万元    项    目     账面价值      评估价值          增值额        增值率% 房屋建筑物类合计       597.77   1,308.19      710.42      118.85   设备类合计         23.80        32.71     8.91        37.44 土地使用权类合计       171.80    572.84       401.04      233.43        合计      793.37   1,913.74     1,120.37     141.22   参考评估结果，经双方协商，公司拟以 1913.74 万元（含税）向西发公司出售标的资产。   五、关联交易的主要内容和履约安排   关联交易签署协议主体：   甲方：陕西航天动力高科技股份有限公司   乙方：西安航天发动机有限公司   支付价格：1913.74 万元   支付方式：转账（现金、支票、汇票、转账等）   支付期限：乙方须董事会通过之日起三个月内按照本合同约定的转让价格一次性付清。   交付安排：乙方支付款项即时起厂房产权即归乙方所有，甲方应协助乙方办理房产、土地变更手续。   违约责任:本协议一经签订，协议双方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。   合同的变更和解除:   （一）甲、乙双方经协商一致可以书面形式对本协议条款进行变更。任何一方不得单方面变更本协议条款。   （二）甲、乙双方经协商一致可以解除本协议。任何一方单方面解除本协议的，应承担由此而给对方造成的损失。   六、关联交易的目的以及对公司的影响   本次公司拟出售的房地产及设备处于闲置状态，公司目前的生产场地能够满足生证券代码：600343      股票简称：航天动力        编号：临 2022-065产经营。通过本次交易有利于优化资产结构、提高资产流动性、提升运营效率。   本次关联交易定价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据并经双方确定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形；本次关联交易对公司财务状况不会构成重大影响，不影响公司的持续经营能力。   本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易完成后，不会造成与公司的关联人产生同业竞争的情形。  七、关联交易应当履行的审议程序   （一）公司独立董事对该事项发表了事前认可意见：我们对公司《关于出售厂房建筑物及设备暨关联交易的议案》相关资料进行了审查，认为本次交易有利于优化资产结构、提高资产流动性、提升运营效率；本次关联交易定价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据并经双方确定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同意提交公司第七届董事会第二十六次会议审议，关联董事朱奇先生、申建辉先生、赵仕哲先生、张长红先生应在审议该议案时回避表决。   （二）公司董事会审计委员会对该事项发表了书面审核意见：我们通过认真查阅本次关联交易事项的详尽资料，现发表如下意见：我们认为本次交易有利于优化资产结构、提高资产流动性、提升运营效率；本次关联交易定价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据并经双方确定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意提交公司第七届董事会第二十六次会议审议，关联董事朱奇先生、申建辉先生、赵仕哲先生、张长红先生应在审议该议案时回避表决。   （三）公司于2022年12月8日召开第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于出售厂房建筑物及设备暨关联交易的议案》，其中关联董事朱奇先生、申建辉先生、赵仕哲先生、张长红先生回避表决。   （四）公司于2022年12月8日召开第七届监事会第十七次会议审议通过《关于出售厂房建筑物及设备暨关联交易的议案》。   （五）公司独立董事对该事项发表了独立意见：我们认为：公司通过本次交易有利于优化资产结构、提高资产流动性、提升运营效率。本次关联交易定价以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为依据并经双方确定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。公司审议该议案时，关联方董事朱奇先生、申建辉先生、赵仕哲先生、张长红先生回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意《关于出售厂房建筑物及设备暨关联交易的议案》。证券代码：600343         股票简称：航天动力                 编号：临 2022-065   （六）本次关联交易无需经过有关部门批准。   八、历史关联交易情况   截至本次交易前 12 个月内，除日常关联交易与本次关联交易之外，公司与西发公司的关联交易累计 2 次，西发公司 2 次对西安航天华威化工生物工程有限公司增资合计 13,058.67 万元，2 次关联交易事项分别经过公司第七届董事会第十四次会议、第七届董事会第二十二次会议以及 2022 年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于 2022 年 1 月 27 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、                                            《上海证券报》披露的《航天动力关于控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司增资扩股公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的公告》（临 2022-004 号）、2022 年 9 月 15 日披露的《航天动力关于控股子公司西安航天华威化工生物工程有限公司增资扩股公司放弃优先认缴出资权暨关联交易的公告》           （临 2022-047 号）、2022 年 10 月 1 日披露的《航天动力 2022年第二次临时股东大会决议公告》（临 2022-053 号）。上述交易均按照合同约定履行。   九、上网公告附件   （一）航天动力第七届董事会第二十六次会议决议；   （二）航天动力第七届监事会第十七次会议决议；   （三）航天动力董事会审计委员会书面审核意见；   （四）航天动力独立董事对公司第七届董事会第二十六次会议相关议案的事前认可意见；   （五）航天动力独立董事关于公司第七届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见。   特此公告。                              陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

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